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PE备案时针对资产偏债属性的几类禁区（一）

发布日期：2021-12-03 10:31:00 281 次浏览

金融行业的产生必定是依附于高流动性、高收益率的产业蓬勃发展，优质的底层资产是确保资金融通流动性、收益率、风险率可控的首要因素之一。资金融通的方式有很多，各类金融牌照的合理使用，既可以加速融资效率、同时使交易结构简单清晰。资金融通的方式基本可以划分三大类股、债、权益。我们先探讨一下PE牌照备案及产品发行时针对资产偏债属性的几类禁区，以供朋友们参考。

 

首先了解下曾经的借贷性质的PE，回顾2017年以前，私募地产基金伴随地产行业飞速发展，双方协力导致行业迅速扩张。融资方持有优质底层资产，私募地产基金通过委贷、抵贷、信贷，或直接放款将募集的资金放贷给融资方，融资方和地产基金之间属于纯粹的借贷关系，后来鉴于房地产行业的系统性、政策性、交易性等风险加大，刚兑压力激增，2017年中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）出台《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（下称“4号文”），明确规定，私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金；随后，银监会在2018年初发布《商业银行委托贷款管理办法》（下称“委贷办法”）更是明确商业银行不得接受“受托管理的他人资金”发放委托贷款；自银监会的委贷办法发布没几天，中基协又步发布了《中国证券投资基金业协会私募投资基金备案须知》（下称“备案须知”），直接规定，私募基金的投资不应是借贷活动，并明确此后不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。此后，借贷性质投资模式的地产基金产品基本被封，业内普遍把地产投向的基金发行视作禁区，而即使进入备案程序基本也是不可通过。从近几年趋势来看，此类基金的备案发行转向了不良资产方向，主旨在于投向债权标的而非形成债权。

 

我们再来看看传说中的明股实债模式，表面上私募基金将募集的资金对融资方进行股权投资，但实际操作中，融资方的实际控股股东或某类兜底股东负责对该项目进行定价回购，其中还会衍生出比如分级基金模式（也有业内称之为明基实债，即优先级固收，劣后级兜底回购，或嵌套第三方资管产品释放金融资产流动性以满足优先级收益）此类模式曾经广泛应用，旨在降低投资者风险，方便募集，但背离了股权投资的实质。根据备案须知相关规定，该模式有变相从事借贷活动的嫌疑，基协负责人在《防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展》中特别强调，此类产品不予备案。

 

以上是关于股与债利用金融工具兜底转化的禁区。

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